停牌已有四個月之久的通源石油(12.440,1.13,9.99%)(300164.SZ)昨晚公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，通源石油將對美國安德森有限合伙企業(yè)進(jìn)行控股型收購。為縮短交易的審批時間，收購步驟將是由公司控股股東主要出資先行進(jìn)行收購，再由上市公司向控股股東定向增發(fā)。
安德森有限合伙企業(yè)設(shè)立于2010年2月，總部位于美國得克薩斯州阿爾巴尼。其主營業(yè)務(wù)是為油氣行業(yè)提供套管井電纜解決方案，具體業(yè)務(wù)包括射孔、測井以及其他相關(guān)電纜服務(wù)，其中射孔服務(wù)收入占其營業(yè)總收入的75%左右。2012年，安德森有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤1563.76萬美元。
為避免繳納美國高昂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅，安德森有限合伙企業(yè)將先設(shè)立安德森服務(wù)公司，并以企業(yè)重組的形式將安德森有限合伙企業(yè)的核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給安德森服務(wù)公司，然后以安德森服務(wù)公司100%股權(quán)作為本次海外收購的標(biāo)的資產(chǎn)。交易雙方確定的安德森服務(wù)公司100%股權(quán)的價格約7697.6萬美元。若收購成功完成，通源石油將間接持有安德森服務(wù)公司67.5%的股權(quán)，安德森家族等存續(xù)股東持有32.5%。安德森家族將擔(dān)任安德森控股公司主要管理層，參與公司的日常管理。
由于安德森有限合伙企業(yè)給予購買意向方實(shí)施收購的時間較短，若上市公司直接進(jìn)行收購將觸發(fā)重大資產(chǎn)重組，難以滿足時間要求。出于促成交易達(dá)成的目的，上市公司控股股東張國桉及其配偶蔣芙蓉決定協(xié)助上市公司實(shí)施本次海外收購。
通源石油為此設(shè)計了境內(nèi)外兩個投資主體，首先張國桉夫婦出資設(shè)立本次海外收購的國內(nèi)投資主體華程石油，華程石油已在今年4月7日完成設(shè)立;其次以華程石油的海外子公司華程增服和上市公司在美國的全資子公司TPI聯(lián)合增資通源油服，通源油服將作為本次海外收購的境外平臺，其中華程增服向這一境外平臺增資了2490萬美元，上市公司通過TPI向平臺增資了1660萬美元。
收購路徑則分為三步。第一步安德森有限合伙企業(yè)設(shè)立安德森控股公司，股本為1股;第二步通源油服出資約4154萬美元增資安德森控股公司，獲取安德森控股公司6.75萬股(67.5%)股份;第三步安德森控股公司以“現(xiàn)金加定增”的方式收購安德森有限合伙企業(yè)所持有的安德森服務(wù)公司100%股權(quán)。至此，張國桉及其配偶蔣芙蓉與上市公司對安德森有限合伙企業(yè)的聯(lián)合收購?fù)瓿伞?/p>
在聯(lián)合收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⑾驈垏瘛⑹Y芙蓉夫婦發(fā)行股份購買其持有的華程石油100%的股權(quán)。上市公司借此完全實(shí)現(xiàn)對安德森服務(wù)公司的控股收購。根據(jù)公告，上市公司屆時需向張國桉夫婦合計發(fā)行不超過約1559萬股，增發(fā)價10.71元/股。而通源石油停牌前報收11.31元/股。
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